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Australie - Conditions générales de vente

1. DÉFINITIONS

Agent désigne, vis-à-vis d'une partie, toute personne agissant pour ou au nom de cette partie, à quelque titre que ce soit, y compris les administrateurs, dirigeants, employés, sous-traitants, mandataires, représentants de cette partie.

ACL désigne la loi australienne sur la consommation énoncée à l'annexe 2 de la loi 2010 sur la concurrence et la consommation. Client: une personne ou une entité qui achète des biens auprès de SIA ou qui est fournie avec des biens par SIA.

Les « informations confidentielles » désigne toute information sous quelque forme que ce soit, sous quelque forme que ce soit, sous quelque forme que ce soit, divulguée, fournie ou mise à la disposition du Client par SIA en rapport avec les Marchandises ou une Commande (verbalement ou par écrit) qui, de par sa nature, est considérée par SIA comme étant confidentielle, exclusive, de valeur commerciale ou sensible, y compris, sans limitation, les prix des marchandises, les méthodes et les concepts de marketing, les informations commerciales, le contenu des offres et commandes et les informations relatives à SIA, SIA IPR, aux marchandises ou à leur conception ou composition, à l'exclusion des informations généralement disponibles au public autrement que par suite d'une violation de ces Conditions.

Événement de force majeure désigne un événement échappant au contrôle raisonnable d’une partie, y compris et sans limitation, tout acte de Dieu ou de nature, un incendie, une explosion, une guerre, un attentat terroriste ou un acte terroriste, un acte illégal contraire à l’ordre public, une grève industrielle ou un lock-out, des troubles civils restrictions, interdictions ou décrets de tous types, pannes de machines, pénurie de matières premières ou événements similaires.

Marchandises désigne tous les biens et / ou services commandés par le Client à SIA ou fournis au Client par SIA. TPS désigne la taxe sur les produits et services payable en vertu de la «Loi de 1999 sur un nouveau système fiscal (taxe sur les produits et services).

Insolvable désigne, vis-à-vis d'une partie, la partie qui ne s'acquitte pas de ses dettes à la date d'échéance, de faillite, d'insolvabilité, de procédures administratives, de liquidations, de procédures de liquidation ou de procédures similaires, ou qui cherche à se protéger de ses créanciers ou d'un contrat avec eux en ce qui concerne l'arrangement de ses dettes.

Droits de Propriété Intellectuelle or DPI désigne tous les droits de propriété et de propriété intellectuelle de toute nature dans le monde entier, qu'ils soient enregistrés, brevetables ou non, y compris, sans limitation, les droits d'auteur, brevets, dessins et modèles, droits de mise en page de circuits, secrets commerciaux, savoir-faire, méthodes, techniques, stratégies, plans, processus , procédures, marques déposées, marques de service, noms commerciaux, noms de domaine et tout droit de demander l'enregistrement ou le renouvellement de ces droits.

Facture désigne toute facture de taxe émise par SIA au Client en relation avec des Marchandises ou toute Commande.

Perte Désigne toute perte, dommage, coût, dépense, responsabilité, demande ou réclamation (y compris les réclamations de tiers) de quelque nature que ce soit, quel que soit le lieu et le moment, pour quelque motif juridique que ce soit.

commande désigne une commande de biens ou une demande de fourniture de biens soumis par le client à SIA sous quelque forme que ce soit, qu'elle soit écrite, verbale ou électronique.

PPSA signifie la Loi sur les valeurs mobilières de biens personnels 2009 (Cth). PPSR désigne le registre des valeurs mobilières.

Devis désigne toute citation, offre, proposition ou autre soumission fournie par le client au client sous quelque forme que ce soit (écrite, verbale ou électronique) par SIA en relation avec une proposition de fourniture de biens au client.

SIA signifie Southern Implants Pty. Ltd australienne ABN 12 151 869 171, de la suite 3, 1, Chaplin Drive Lane Cove, West Sydney.

SIA IPR signifie tel que défini dans la clause 7 (a) des présentes Conditions.

Mentions Legales désigne les termes et conditions énoncés aux présentes.

2. Application de ces termes
(a) Ces Conditions s'appliqueront à toutes les Marchandises fournies par SIA et à toute transaction avec SIA.
(b) En commandant des Marchandises auprès de SIA de quelque manière que ce soit, le Client accepte ces Conditions à l'exclusion de toutes autres conditions, et convient que ces Conditions prévaudront sur toutes les autres conditions mentionnées dans tout document reçu du Client avant ou après la Commande. (même le document du client indique le contraire).
(c) Les présentes Conditions ne peuvent être modifiées et aucun droit, pouvoir ou recours dont dispose SIA en vertu de celles-ci ne peut être renoncé que par le consentement écrit de SIA signé par un administrateur de SIA.

3. Commande de marchandises

(a) Avant de passer une Commande, le Client doit s'assurer que les Marchandises à commander correspondent à leur utilisation prévue par le Client. Le client reconnaît et accepte que SIA ne fait aucune représentation ou garantie en ce qui concerne l'adéquation des marchandises à quelque fin que ce soit (dans toute la mesure permise par la loi).
(b) SIA n'est pas obligée d'accepter une Commande et peut, à sa seule et entière discrétion, rejeter la Commande ou l'accepter sous réserve des conditions que SIA jugera appropriées.
(c) Une Commande n'engage SIA que si et jusqu'à ce qu'elle soit acceptée par écrit par SIA, en émettant une Facture ou autrement.
(d) Chaque Commande sera soumise et régie par les présentes Conditions et les conditions de tout Devis et Facture applicables, qui forment ensemble le contrat entre le Client et SIA en ce qui concerne les Marchandises faisant l'objet de la Commande. En cas d'incohérence entre les présentes Conditions, une Commande et une Facture, les conditions de la Facture prévaudront suivies des présentes Conditions.
(e) Toute description, illustration ou information incluse dans tout matériel de marketing, publicité ou promotionnel de SIA ou sur son site Web ne fait pas partie de la Commande et n'engage pas SIA. Tout présentoir ou échantillon de produit mis à disposition du Client ne constitue pas une vente par échantillon.
(f) Une fois que SIA a accepté la Commande, le Client est lié par celle-ci et ne peut pas modifier ou annuler cette Commande (y compris la quantité de Marchandises ou les spécifications) sans le consentement écrit préalable de SIA. Si SIA accepte de modifier ou d'annuler la Commande, le Client doit indemniser SIA contre toute perte subie par lui en relation avec la modification ou l'annulation de la Commande, y compris, mais sans s'y limiter, toute variation de prix causée par la demande du Client.
(g) SIA peut de temps à autre sans préavis cesser de fournir ou modifier les spécifications (y compris le poids, les dimensions, la couleur ou la texture) de toute marchandise en tout ou en partie, sans aucune obligation envers le client autre que l'obligation de fournir des marchandises qui SIA estime raisonnablement qu'elles sont matériellement similaires aux Marchandises incluses dans toute Commande déjà acceptée conformément aux présentes Conditions.

4. Prix et paiement
(a) Les prix contraignants des Marchandises sont les prix indiqués sur la Facture émise par SIA. Les prix indiqués dans la facture sont applicables à la commande à laquelle la facture se rapporte uniquement et SIA peut à tout moment et sans préavis, à sa seule discrétion, modifier les prix des marchandises.
(b) Tous les prix des marchandises spécifiés par SIA (par téléphone, dans un devis ou une facture) ne comprennent pas la TPS et toutes autres taxes et droits applicables à la fourniture de marchandises. Le Client doit ajouter à tous les paiements à SIA un montant égal à la TPS et à tout autre montant de taxe et de droit applicable à la fourniture des Marchandises par SIA au Client, conformément à la Facture concernée ou comme stipulé autrement par écrit par SIA.
(c) Le client doit payer à SIA tous les montants payables en vertu de toute facture sans aucune déduction ou compensation dans les 30 jours suivant la date de la facture, sauf indication contraire dans la facture ou approuvée par écrit par SIA.
(d) Le client doit payer un intérêt sur les montants en souffrance qui ne sont pas payés à leur date à un taux de 5% (cinq pour cent) au-dessus du taux de découvert préférentiel facturé de temps à autre par la banque de SIA, calculé et payable quotidiennement. Le client doit également indemniser SIA pour toute perte encourue par lui en relation avec le non-paiement par le client de tout montant à leur date d'échéance, y compris, sans s'y limiter, les frais de recouvrement des montants en souffrance et les frais et dépenses juridiques.
(e) Si le client ne paie pas à SIA tout montant qui lui est dû en vertu d'une commande, devient insolvable ou ne parvient pas à remédier à une violation des présentes conditions dans les 7 jours suivant sa demande écrite de le faire, toutes les sommes dues par le client à SIA sur tout compte en vertu de toute Commande devient immédiatement exigible et payable, et SIA peut, à sa seule et absolue discrétion, en plus de tout droit ou recours dont dispose SIA en vertu des présentes Conditions ou de toute loi, prendre une ou plusieurs des actions suivantes:
- (i) reporter sans pénalité la livraison et conserver la possession de toute Marchandise commandée mais pas encore livrée au Client (dans le cadre de la même Commande ou de toute autre Commande) tant que tout montant reste en souffrance;
- (ii) refuser d'accepter toute Commande passée par le Client;
- (iii) suspendre les services fournis par SIA au Client;
- (iv) déduire toute somme due par le Client à SIA de toute autre somme déjà payée par le Client à SIA dans le cadre de toute Commande ou autrement;
- (v) prendre toutes les mesures nécessaires pour prendre possession des Marchandises déjà livrées mais non encore placées aux frais du Client (y compris en entrant dans les locaux occupés par le Client). Le Client doit rembourser SIA sur demande toutes les Pertes subies par SIA directement ou indirectement dans le cadre de l'exercice du droit de SIA de reprendre possession des Marchandises, et SIA ne sera pas responsable de toute perte causée dans le cadre de l'exercice de ses droits de reprise; et / ou
- (vi) annuler toute Commande déjà acceptée par SIA par un avis écrit au Client et renoncer à tout paiement effectué en relation avec celles-ci, et sans limiter les droits de SIA en vertu des présentes Conditions ou de toute loi, le Client doit payer à SIA toutes les Pertes encourues par SIA dans le cadre de toute annulation de commande incluant, sans limitation:
- - (A) le prix de toutes les Marchandises fabriquées, importées ou affectées à la livraison au Client dans le cadre de la Commande;
- - (B) le coût de toutes les Marchandises en cours de fabrication pour le Client (et SIA peut, à sa seule discrétion, détourner les pièces achevées ou les travaux en cours d'une Commande annulée vers d'autres contrats qu'elle juge appropriés); et
- - (C) le coût de tous les matériaux et équipements commandés aux fins de l'exécution d'une Commande.

5. Livraison
(a) SIA organisera la livraison des Marchandises au Client à l'adresse indiquée par le Client (verbalement ou par écrit) aux frais du Client.
(b) Le Client doit rembourser à SIA l'intégralité des frais et dépenses de livraison comme spécifié dans la Facture concernée.
(c) Toutes les dates de livraison indiquées ne sont que des estimations et ne lient pas SIA.
(d) SIA peut livrer les Marchandises par tranches et émettre des factures provisoires au Client.
(e) SIA est réputée avoir livré les Marchandises au Client lorsque les Marchandises sont laissées à l'adresse désignée pour la livraison par le Client.
(f) Les Marchandises seront réputées avoir été livrées en bon état et en bon état, à moins que le Client informe SIA dans les 7 jours suivant la réception des Marchandises de tout défaut ou dommage des Marchandises.
(g) Le Client peut, à ses propres risques et frais, retourner à SIA les Marchandises qui lui ont été livrées dans les 30 jours suivant la livraison à condition que les Marchandises soient restées intactes et inutilisées dans leur emballage d'origine. A réception des Marchandises retournées, SIA examinera leur état et accordera au Client un crédit d'un montant égal au prix des Marchandises spécifié dans la Facture les concernant moins toute diminution de valeur due à l'état retourné des Marchandises, livraison les frais et toute perte encourue par SIA dans le cadre du retour (avec des frais d'annulation de 10%).

6. Titre, risque et PPSR
(a) La propriété légale et effective des Marchandises appartient exclusivement à SIA et ne passe pas au Client (même si le Client devient Insolvable) tant que SIA n'a pas reçu le paiement intégral en fonds compensés de tous les montants qui lui sont dus en vertu de la Facture applicable.
(b) Jusqu'à ce que le titre et la propriété des Marchandises soient transférés au Client, le Client doit:
- (i) détenir les Marchandises en tant que dépositaire de SIA, les stocker séparément et les marquer de manière à ce qu'elles soient clairement et facilement identifiables comme étant la propriété de SIA; et
- (ii) ne pas vendre, éliminer, partager la possession ou traiter de quelque manière que ce soit les Marchandises sans le consentement écrit préalable de SIA, sauf dans le cours normal des affaires (seules ou en mélange avec d'autres marchandises) et à condition que le Client doive payer le produit de vente des Marchandises à SIA, et jusqu'à ce que ce paiement soit effectué, le Client doit conserver ces produits en fiducie pour SIA dans un compte séparé.
(c) Le risque pour les Biens (y compris le risque de perte, de vol, de détérioration ou de dommage) passe au Client à partir du moment où les Biens quittent les locaux de SIA et sont pris pour livraison.
(d) Le Client accorde à SIA une sûreté sur les Marchandises et leur produit dans le but de garantir le paiement de toute somme due par le Client à SIA en relation avec les Marchandises ou autrement sur tout compte conformément à la PPSA, le cas échéant. Le Client reconnaît que chaque Commande de vente de Marchandises constitue un contrat de sécurité aux fins du PPSA, et:
- (i) Le Client consent à ce que SIA procède à un enregistrement sur le PPSR aux frais du Client de toute sûreté découlant de ou en relation avec les Marchandises ou leur produit ou toute Commande, et s'engage à faire et signer toutes les choses requises et à fournir SIA toutes les informations et l'assistance dont elle a besoin pour perfectionner et enregistrer un tel intérêt.
- (ii) Le client renonce au droit de recevoir toute notification en vertu de la PPSA (y compris une notification d'une déclaration de vérification) à moins que la notification ne soit requise par la PPSA et ne puisse être exclue.
- (iii) Le Client s'engage à ne pas:
- - (A) enregistrer une déclaration de modification de financement relative à une sûreté relative à toute Marchandise ou Commande sans le consentement écrit préalable de SIA; et
- - (B) enregistrer, ou autoriser l'enregistrement, une déclaration de financement ou une déclaration de modification de financement en rapport avec des Biens en faveur d'un tiers sans l'accord écrit préalable de SIA.
(iv) Le client accepte de ne pas divulguer et renonce au droit d'autoriser la divulgation d'informations du type visé à l'article 275 (1) de la PPSA à une personne intéressée, ou à toute autre personne demandée par une personne intéressée, conformément avec l’article 275 (7) c) de la PPSA.
(v) Dans la mesure maximale permise par la loi, le client renonce à tous droits qu'il pourrait avoir en vertu des sections de la PPSA qui peuvent être sous-traitées par consentement, et les parties se désengagent, y compris le droit de recevoir un avis en vertu de la Sections PPSA visées à l'article 144 de la PPSA.

7. Droits de propriété intellectuelle
(a) Tous les droits de propriété intellectuelle sur ou liés aux marchandises (SIA IPR) restent la propriété exclusive de SIA ou de ses sociétés du groupe liées et le client n'aura aucun droit, titre ou intérêt à leur égard.
(b) Sans le consentement écrit préalable de SIA, le Client ne doit pas et ne doit pas aider ou permettre à quiconque de:
- (i) copier, reproduire, altérer, modifier, personnaliser ou désassembler les Biens en tout ou en partie; ou
- (ii) supprimer les avis de droits d'auteur, les marques déposées ou les légendes de droits restreints qui apparaissent sur les composants des Marchandises.
(c) Le Client doit informer SIA de tout soupçon ou réel:
- (i) violation des DPI SIA par un tiers; et
- (ii) des réclamations alléguant une violation des droits de tiers en relation avec les Marchandises,
que le client ou ses agents en prennent connaissance, et que le client doit coopérer avec SIA et l'aider, aux frais de celle-ci, à protéger le DPI de SIA et à s'opposer à toute réclamation de tiers à son encontre.

8. Informations confidentielles
(a) Tous les droits, titres et intérêts relatifs aux informations confidentielles appartiennent et restent exclusivement à SIA.
(b) Sans le consentement écrit préalable de SIA, le Client ne doit pas, et doit veiller à ce que ses Agents n'utilisent ou ne divulguent pas, ne communiquent pas ou ne rendent pas disponibles les Informations confidentielles directement ou indirectement à quiconque autre que celui requis pour évaluer un Devis ou soumettre, payer pour ou accepter la livraison d'une commande ou assurer les marchandises.
(c) Le client reconnaît et accepte qu'une violation de la présente clause 8 peut causer des dommages ou des pertes à SIA pour lesquels un recours monétaire peut ne pas être adéquat ou suffisant, et SIA peut demander une exécution spécifique ou une injonction ou autre réparation d'un tribunal de juridiction compétente en tant que recours pour toute violation réelle ou anticipée par le Client, en plus de tout autre droit ou recours dont dispose SIA en vertu des présentes Conditions, en droit ou autrement.

9. Garantie et limitations de responsabilité
(a) Dans toute la mesure permise par la loi et sous réserve de la clause 9 (b) ci-dessous, toutes les garanties, termes et conditions qui ne sont pas expressément inclus dans ces Conditions sont exclus, y compris en ce qui concerne l'aptitude des Marchandises à des fins spécifiques. ou les besoins du client ou en relation avec toute caractéristique technique ou autre des marchandises.
(b) Le client reconnaît et accepte qu'il ne s'est appuyé sur aucune garantie, représentation ou conseil de SIA ou de l'un de ses agents en ce qui concerne les marchandises avant de les commander.
(c) Si le Client est un consommateur tel que défini dans l'ACL, les garanties du consommateur énoncées dans la Partie 3-2 Division 1 de l'ACL s'appliqueront à la fourniture des Biens à ce Client dans la mesure requise par l'ACL.
(d) Dans toute la mesure permise par la loi, SIA ne sera pas responsable (que ce soit en vertu de la loi, par contrat, en cas de délit (y compris la négligence) ou autrement) pour tout:
- (i) Perte consécutive, accidentelle, indirecte ou spéciale (y compris la perte de profit, de contrat, d'opportunité, de clientèle, de production, d'économies ou de données) survenant en relation avec toute Commande ou Marchandises, y compris, sans limitation, en relation avec la livraison des Marchandises, stockage, manipulation, placement, utilisation, fonctionnement ou entretien;
- (ii) Perte due à l'usure normale des Marchandises;
- (iii) Perte causée par un retard dans l'exécution ou la non-exécution de l'une de ses obligations en raison d'un événement de force majeure.
(e) Dans toute la mesure permise par la loi et sous réserve de la clause 9 (b) ci-dessus, toute responsabilité de SIA en vertu ou en relation avec une Commande:
- (i) être réduit du montant de toute perte ou dommage contributif dans la mesure où il est causé par un acte ou une omission du Client ou de ses Agents;
- (ii) être limité à la réparation ou au remplacement des Biens, à la fourniture de biens équivalents ou au paiement des frais de réparation ou de remplacement des Biens ou à l'acquisition de biens équivalents; et
- (iii) Ne dépassera pas la partie du prix des Marchandises payée par le Client à SIA en vertu de la Commande.
(f) Le Client doit indemniser et dégager SIA de toute perte subie ou encourue par SIA en relation avec les Marchandises ou leur placement, utilisation ou maintenance ou tout acte ou omission du Client ou de ses Agents.

10. Général
(a) Dans les présentes Conditions, à moins que le contexte ne l'exige autrement:
- (i) Les titres sont fournis à titre indicatif uniquement et n'affectent pas l'interprétation.
- (ii) Le singulier comprend le pluriel et inversement et un genre comprend tous les genres.
- (iii) Une référence à une personne comprend toute entité constituée ou non constituée en société et inversement.
- (iv) Une référence à une partie comprend les successeurs et les ayants droit autorisés de cette partie.
- (v) Une référence à une loi, en tout ou en partie, comprend toute modification, consolidation ou remplacement de celle-ci et de tous les règlements, proclamations, règlements administratifs et textes réglementaires qui en découlent.
- (vi) Une référence à un comportement comprend, sans s'y limiter, toute omission, déclaration ou engagement.
- (vii) Un accord, une représentation ou une garantie de la part de deux ou plusieurs personnes les lie solidairement.
- (viii) Aucune disposition ne sera interprétée à l'encontre d'une partie au motif que la partie est responsable de sa préparation.
(b) Les présentes Conditions ainsi que le Devis, la Commande et la Facture applicables (sous réserve de la commande ou de la préséance spécifiée à la clause 3 (d) ci-dessus) constituent et incarnent l'intégralité de l'accord entre le Client et SIA concernant la vente de Marchandises par SIA au Client qui remplace et remplace tout accord, arrangement, entente ou communication antérieur entre les parties en relation avec une telle vente.
(c) Tout droit, pouvoir ou recours accordé à une partie en vertu des présentes Conditions s'ajoute et sans limiter tout autre droit, pouvoir ou recours accordé à cette partie dans toute loi, équité, accord ou autre applicable.
(d) Le Client ne peut céder aucune Commande ou tout droit ou avantage qui lui est accordé en vertu de celle-ci à un tiers sans le consentement écrit préalable de SIA.
(e) S'il y a plus d'un client spécifié dans une commande, tous les clients seront conjointement et solidairement responsables.
(f) Le Client autorise SIA à remplir les espaces vides sur tout formulaire dans le but d'exécuter une Commande.
(g) Si une disposition de ces Conditions est jugée par une autorité légale compétente comme invalide ou inapplicable en tout ou en partie dans une juridiction, elle sera lue dans la mesure nécessaire pour la rendre exécutoire et si ce n'est pas possible - cela le sera être dissocié des présentes Conditions, mais sans affecter la validité et l'applicabilité des autres dispositions de cette juridiction et de cette disposition dans d'autres juridictions.
(h) Tous les avis donnés en relation avec une Commande doivent être fournis par écrit aux coordonnées du destinataire comme spécifié dans la Commande ou la Facture concernée ou autrement notifiés par écrit par cette partie, et ils seront réputés avoir été reçus à ce moment-là. ils ont en fait été reçus en main propre ou envoyés par e-mail ou par télécopieur (en l'absence d'avis d'échec de transmission), et s'ils sont postés - dans les trois jours s'ils sont envoyés en Australie et une semaine s'ils sont envoyés à l'étranger.
- (i) Les présentes conditions et toute commande seront régies et interprétées conformément aux lois de la Nouvelle-Galles du Sud, de l'Australie et les parties se soumettent irrévocablement et inconditionnellement à la compétence exclusive des tribunaux de la Nouvelle-Galles du Sud.

139278 SIA T&C 151116